摘要：携程和去哪儿合并欧冠资格赛首轮战况激烈，豪门强强对抗，百度成了最大的赢家。但二者的联姻绝非那么简单欧冠资格赛首轮战况激烈，豪门强强对抗，从曾经互撕、举报到现在牵手，在这背后，还有很多恩怨。而作为“媒人”的纪源资本也与百度和去哪儿网渊源颇深。

　　10月26日晚间消息，携程旅行网(下称“携程”)宣布与百度公司(下称“百度”)达成一项股权置换交易。根据交易内容，百度将通过此交易完成前拥有的178,702,519股去哪儿网(下称“去哪儿”)A类普通股和11,450,000股去哪儿B类普通股置换成11,488,381股携程增发的普通股。该项交易的股票置换比例是每个去哪儿美国存托凭证可转换成0.725个携程美国存托凭证。交易完成后，百度将拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权，携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。

　　多次绯闻，终于还是“合并”了

　　据了解，包括携程董事会主席兼首席执行官梁建章和联合总裁兼首席运营官孙洁在内的四位携程高管，将被任命为去哪儿董事会董事。百度董事长兼首席执行官李彦宏和百度副总裁及投资并购部负责人叶卓东将被任命为携程董事会董事。

　　百度和携程还将在产品和服务领域开展商业合作。同时百度将继续和去哪儿现有的商业合作。目前携程市值为53.35亿美元，去哪儿市值为104.51亿美元，两家公司去年营收总计达到18.51亿美元。

　　受此消息影响，携程和去哪儿周一早盘双双大涨。携程成为去哪儿大股东消息推动，周一开盘携程大涨近30%，去哪儿的股价一度上涨25%，而百度的股价亦攀升9%以上。

　　此外，高盛今日发布投资报告，将携程和去哪儿股票评级从“中性”调高至“买入”，将携程目标股价从85美元调高至94美元，将去哪儿目标股价定为48美元。

　　谈判曲折：互撕、举报到牵手

　　就像罗永浩所说：“做企业应该不在乎被打脸。”

　　根据去哪儿公开的资料，在今年5月8日，去哪儿便收到了携程主动收购所有流通股的要约。但6月1日，去哪儿拒绝了这个提议。

　　随后，双方对本次谈判的结果，各执一词。去哪儿说，“书面拒绝了该提议，同时会考虑所有有利于公司和股东的潜在战略机遇，对与同业战略伙伴进一步的讨论持开放态度”。而携程则强调，“基于去哪儿最近的业绩表现和公司行为，携程不再保留与其继续探讨可能的投资机会的兴趣”。

　　甚至在今年8月，去哪儿网还向商务部反垄断局举报携程收购艺龙涉嫌违反反垄断法及其相关法规。很难想象，两家公司前几个月还是互相“撕逼”的方式收场，而如今却走到了一起。

　　据新浪科技报道，上次两家谈判破裂的主要原因在于“庄辰超本人并不能接受对去哪儿失去控制权”，并称两家2014年的谈判也是因为合并后控制权的问题而破裂。

　　综合各个渠道的消息来看，之前携程和去哪儿的谈判，确由去哪儿表达意向，并由携程发起谈判，因对控制权的问题双方都无法让步，谈判被搁置，但并未就此终结。

　　在5月中下旬，双方启动了另一方案：由百度出面，同时投资携程、去哪儿两家公司，并将双方整合到一起，组建中国最大的OTA平台。同时，由于在首轮谈判中破裂，携程已经嗅到了最终的结果。所以携程实实在在的做了一次“明修栈道，暗度陈仓”，一边与去哪儿进行着谈判，另一边快速推进对艺龙的收购。

　　5月22日，携程宣布了对艺龙的收购，成为艺龙的第一大股东。这一步棋更像是携程通过酒店业务层面的打击，敦促去哪儿在谈判上做出让步。

　　根据去哪儿最新财报显示，第2季度去哪儿净亏损为人民币8.157亿元(约合1.316亿美元)，去年同期净亏损为人民币4.216亿元，上一季度净亏损为人民币7.012亿元。而去哪儿在财报中也说道，“会考虑所有有利于公司和股东的潜在战略机遇，对与同业战略伙伴进一步的讨论持开放态度”。

　　“媒人”纪源资本穿针引线

　　2000年，还供职于德丰杰的符绩勋，5月第一次见到李彦宏，7月决定投资百度。李彦宏拿到了百度的第一笔投资，而符绩勋打响了自己投资生涯的第一炮。2005年百度上市，2年后退出时，德丰杰回报高达百倍。

　　2009年，符绩勋代表纪源资本领投去哪儿网第三轮融资，自此符绩勋担任去哪儿网董事；2011年6月，去哪儿网获得百度3.06亿美元战略投资，百度成为去哪儿网第一大机构股东。该投资也是百度史上最大的一笔投资，纪源资本管理合伙人符绩勋是该笔投资的主要推动者。

　　早在2013年，纪源资本就曾参与主导了优酷土豆的合并。此次去哪儿的控股方百度对携程也是觊觎已久，基于对双方的了解，去哪儿和携程的“合并”这个媒人显然够格。

　　百度换股携程，完成O2O重大战略布局

　　对于携程和去哪儿来说，作为领先的在线旅游服务提供商，通过百度居中撮合，这一交易将减少双方因竞争产生的资源消耗，降低行业的无序竞争，保证中国在线旅游行业的健康有序发展。而这将有助于在中国建立更为健康的旅游生态环境。携程和去哪儿两家公司将更加专注，致力于改善用户体验，通过提供最好的旅游产品和服务，为用户、合作伙伴和股东创造更大价值。而对于百度来说，它将由此占据中国在线旅游市场核心的战略地位，完成百度整体O2O战略的重大布局。

　　作为交易主导方，百度一直在移动端深入展开布局，手机百度、百度地图、百度糯米三大移动入口均全面推进与在线旅游相关服务的接入。在线旅游是百度CEO李彦宏提出的“连接人和服务”最重要的支柱行业之一。交易完成后，百度预计将与携程一起，在在线旅游相关产品和服务方面展开一系列更加深入的合作。

　　通过此次交易，百度进一步扩大了其在百亿美元级旅游O2O市场的战略地位，并能加速实现与百度糯米、百度外卖等其他O2O业务板块的协同。

　　此前，百度在第二季度财报中首度披露电商化交易额（GMV）数据，百度糯米、百度外卖和去哪儿交易额共计达到405亿元，比2014年同期增长了109%。在新的交易达成后，百度成为携程第一大股东，百度系在中国O2O领域的GMV每年将达数千亿元量级，取得领先位置。（来源：投资界 作者：王珑娟）

　　延伸阅读：合并，是什么时候开始流行起来的？

　　携程和去哪儿网宣布合并之后，这已经是今年内第四起互联网垂直领域的前两名公司之间的合并了。在此之前是58同城和赶集网，滴滴和快的，美团网和大众点评网等。那么，为什么在今年这种互联网公司之间的合并会频发，这其中隐藏着的真实商业逻辑是什么?东楼不妨来试着解读一下：

　　1、一切都为资本利益最大化

　　首先，行业之间的兼并收购一定是为了资本利益最大化。资本从来都是逐利的，这其中很少有情怀，尤其是已经上市的公司或融资多轮的互联网公司，尽管公司的创始人独立发展的意愿强烈，但是在资本面前无可奈何。在具体到这次携程收购去哪儿的案例当中，百度作为控股股东，持股去哪儿网51%，而庄辰超作为公司CEO，仅仅有7%，就算是去哪儿整个的管理层加起来也就持股14.5%，在这种情况下，话语权完全在资本方一边。

　　资本为何要推动合并，愿意很简单。合并一方面能够达到对行业的绝对垄断，便于推高估值或市值，另一方面也能够给予一些投资人退出的机会，因此，无论从哪个层面上来看，合并都是最代表资本利益的选择。

　　2、互相损耗不如抱团取暖

　　其次，垂直领域的第一第二名之所以会走向合并，还有一个重要的原因是，双方的产品同质化严重，竞争太过激烈以致于双方损耗都很大。并且，这些竞争中的互联网公司，无论上市与否，偏偏都是不赚钱的，一味的烧钱已经让这些公司力不从心，有限的现金流正在一点点的消耗殆尽，这是如果想要继续玩下去，就需要继续募集 更多的资金，而经历了多轮融资和上市之后，这些垂直领域的“大家伙”们体型已经非常庞大，市场上很难再找到接盘侠。

　　而这时寻求双方进行合 并，一来可以减少互相之间的损耗，避免持续损耗下去，最终是两败俱伤的惨烈局面，让第三方公司渔翁得利。二来可以互相抱团取暖，也能让投资者再次看到希望，便于之后的市值飙升或再融资。而这是选择合并无疑是一种抱团取暖减少损耗的方法，能够在一定程度上抵御巨头的攻击，确保现在的市场份额不被第三方蚕食，并且还能联手做高估值。

　　3、互联网的7:2:1法则再次生效

　　还有，在互联网业界流传着一个721法则。即一个超级公司会占据市场的70%的份额，老二会占据20%左右的份额，剩余的10%由几家小公司分食。这个法则已经在搜索市场、社交市场等领域被腾讯、百度等公司验证了一次。而目前主导合并的双方公司管理层面方面和资本的意愿来看，无不是希望新公司能够垄断垂直领 域的70%以上市场份额，从而获得行业的主导权和定价权，最终实现扭亏为盈。

　　而只有在取得垄断的市场地位时，才有可能在用户和商户两端获得收入。因此，从目前的几起合并来看，几乎全部都是达到了这一目的。比如这次携程和去哪儿合并，两者的在线机票预订份额就将达到70%以上，又比如美团网和大众点评网的合并，在团 购领域几乎能够到80%以上的市场份额，又比如58同城和赶集网的合并，在分类信息领域也将达到80%以上的市场占有率等等。

　　4、BAT主导互联网行业

　　最后，合并年年有，为何今年特别多?如果你在业内多年且是个有心人的话，其实你应该能够感受到，对于互联网行业来说，2015年是一个不同寻常的时间节点，目前互联网已经进入一个深度整合的事情，而随着一家家垂直领域的前两名合并，也预示着互联网已经进入了一个全新的时代，行业的霸主无疑是腾讯、阿里巴巴、百度等三家，其他互联网的公司或多或少都在这三家公司的阴影之下。

　　而如果你再稍加留意的话，在今年的合并案当中，除了资本那只无形的手之外，欧冠资格赛首轮战况激烈，豪门强强对抗我们还能看到这背后都站着BAT互联网巨头的身影。58同城和赶集网合并背后有腾讯和百度的身影，美团网和大众点评网合并背后则有阿里和腾讯的身影，滴滴和快的的合并背后同样还是阿里巴巴和腾讯的身影，而这次携程与去哪儿网的合并，背后则又有百度的推动。这再次明证目前国内互联网行业是BAT三巨头的天下，垂直领域难以再出现向BAT这样的三巨头，而且其发展方向还深刻的受到BAT三 巨头的战略影响。而这次百度选择用放弃去哪儿45%股权换取携程25%的持股，也正是受到目前百度大力发展O2O的战略影响。

　　最后想说的是，从最早PC时代的四大门户称雄，到SP时代的群魔乱舞，再到2008到2009年间的网络游戏爆发，再到如今移动互联网浪潮当中BAT三足鼎立。回顾互联网发展的这二十年，实在是精彩纷呈。而2015年作为互联网合并大年，国内有四个垂直领域的小巨头诞生，令人难忘，必将载入互联网发展的史册。（来源：瑞莱观点 作者：李东楼）

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